Nesrovnalosti skutečných majitelů

Když účetní nebo právník otevře spis klienta a narazí na rozpor mezi údaji v obchodním rejstříku a registrem skutečných majitelů, je to okamžik, který má zásadní právní důsledky. Nejde o detail. Z pohledu zákona č. 253/2008 Sb., tedy AML zákona, je povinnost takovou nesrovnalost oznámit. Finanční analytický úřad (FAÚ) vydal obecné stanovisko, které tuto povinnost potvrzuje, i přes nedávný zásah Nejvyššího soudu. Pro malé a střední podniky to znamená jediné – kontrola a oprava údajů o skutečných majitelích není formalita, ale nutnost, která může rozhodnout o tom, zda firma obstojí při dohledu banky či auditora.

Nejvyšší soud sice upozornil, že stát nemůže vynucovat zápis skutečného majitele v evidenci sankcemi, povinnost povinných osob podle § 15a AML zákona – tedy oznámit zjištěnou nesrovnalost – však zůstává beze změny. FAÚ jasně uvedl, že oznamování nesrovnalostí je součástí kontroly klienta a že tento proces nijak nezasahuje do soukromí skutečných majitelů. Pro firmy to v praxi znamená, že musejí věnovat větší pozornost souladu údajů, protože nesrovnalosti se budou dál hlásit a mohou vyvolat následná šetření.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze srpna 2025 vyvolalo u podnikatelů i odborné veřejnosti vlnu otázek. Soud konstatoval, že sankcionování firem za to, že nemají zapsaného skutečného majitele, je v rozporu s právem EU na ochranu soukromí. Na první pohled to mohlo působit jako oslabení celé koncepce evidence skutečných majitelů. Jenže realita je jiná. Soud nijak nezpochybnil § 15a AML zákona. Ten totiž neukládá podnikům povinnost zápisu, ale povinným osobám – tedy například bankám, notářům, advokátům nebo účetním – povinnost reagovat, pokud zjistí nesrovnalost. Zjednodušeně řečeno, když banka vidí, že ve veřejném rejstříku je uveden jiný majitel než koho jí klient deklaruje, musí tento rozpor nahlásit FAÚ.

Pro majitele menších firem to má praktický dopad v každodenním vztahu s bankou. V okamžiku, kdy bude chtít podnikatel otevřít nový účet, sjednat úvěr nebo provést větší transakci, proběhne kontrola klienta podle AML zákona. Pokud systém banky vyhodí nesoulad mezi registrem a údaji od klienta, banka je povinna oznámit nesrovnalost FAÚ. To v praxi znamená minimálně zdržení, v horším případě podezření na snahu skrývat vlastnickou strukturu. Přitom podle zákona o evidenci skutečných majitelů (§ 2 písm. l) zákona č. 37/2021 Sb.) se nesrovnalostí rozumí jakýkoli rozpor mezi údaji evidovanými a skutečným stavem. Nemusí jít o úmysl, stačí administrativní chyba nebo neaktualizovaný údaj.

Tento moment je často podceňován. Podle statistik Ministerstva spravedlnosti je v evidenci skutečných majitelů v roce 2025 vedeno přes 500 tisíc právnických osob, ale reálná provázanost údajů s obchodním rejstříkem či jinými databázemi je nejednotná. FAÚ dlouhodobě upozorňuje, že banky oznamují každoročně tisíce nesrovnalostí, které se následně ukazují jako banální. Jenže i banální nesrovnalost má důsledky. Pokud se firma dostane do režimu hlášení, může to komplikovat její reputaci vůči bankám a obchodním partnerům. V extrému může být označena jako rizikový klient.

Co z toho plyne pro malé a střední podniky? Především potřeba pravidelně kontrolovat, zda údaje v evidenci skutečných majitelů odpovídají skutečnému stavu. Pokud se mění vlastnická struktura – třeba při prodeji podílu, dědictví nebo přechodu firmy na další generaci – musí být změna zapsána nejen do obchodního rejstříku, ale i do evidence skutečných majitelů. Jinak hrozí, že banka nesrovnalost nahlásí. A co je důležité: oznamovací povinnost se netýká jen bank. Povinnými osobami jsou i daňoví poradci, auditoři nebo realitní kanceláře. V praxi to znamená, že podnikatel může být konfrontován s nesrovnalostí i při koupi nemovitosti nebo při auditu účetní závěrky.

FAÚ ve svém stanovisku zdůraznil, že oznamování nesrovnalostí není zásah do soukromí. Nejde o zveřejnění detailních informací, ale o upozornění, že něco nesedí. Úřad pak zjišťuje, zda jde o chybu nebo záměr. Z pohledu firmy je ale klíčové, že hlášení nesrovnalosti může spustit lavinu dotazů, kterou je lepší vůbec nevyvolat. Včasná a správná evidence je levnější než vysvětlování podezření.

Z praktického hlediska se proto doporučuje, aby si podniky nastavily interní kontrolu nad evidencí skutečných majitelů. Minimálně jednou ročně by měl jednatel nebo pověřená osoba ověřit údaje v registru a porovnat je s aktuální vlastnickou strukturou. Pokud má firma složitější strukturu, například více vlastníků v různých zemích, je vhodné využít právníka nebo notáře, kteří mají přístup k registru a mohou provést kontrolu rychleji. Tím se předejde nepříjemnostem při styku s bankou či auditorem.

Stanovisko FAÚ tak přineslo jasný vzkaz: i když Nejvyšší soud omezil možnosti státu sankcionovat firmy za neplnění evidenční povinnosti, povinnost povinných osob hlásit nesrovnalosti trvá dál. Pro podnikatele je proto klíčové chápat, že nejde o právní formalitu, ale o praktickou otázku přežití v obchodním prostředí. Banka, která musí oznámit nesrovnalost, nebude čekat, až si podnikatel údaje opraví – pro ni je důležité plnění AML povinností. Pokud má firma nesrovnalosti, bude vždy vnímána jako problémová.

A v tom je jádro věci. Evidence skutečných majitelů není jen další registr, který obtěžuje podnikatele. Je to nástroj, který ovlivňuje vztah firmy s bankou, s dodavateli i s investory. Nesrovnalost, byť drobná, může spustit mechanismus, který firmu poškodí víc než samotná povinnost zápisu. Proto má smysl nepodceňovat pravidelnou kontrolu a případné opravy. V konečném důsledku nejde o byrokracii, ale o reputaci a důvěryhodnost, která rozhoduje o tom, zda firma dostane úvěr, uzavře obchodní smlouvu nebo získá nového investora.